全国各地QFLP试点政策的比较与演变

来源：LegalMaker 法律架构师   作者：LegalMaker

自2010年12月24日，上海率先发布QFLP试点政策并于2011年1月12日启动QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州也相继出台了QFLP试点政策，推进当地外商投资股权投资类企业落地工作。

至今，从首部QFLP试点政策颁布并施行至今已有愈八年之久，本文将对全国各地的QFLP试点政策进行系统梳理与比较，以了解各QFLP试点政策的历史演变情况。

2019年4月18日，广州市地方金融监督管理局在其官网上发布了《广州市地方金融监督管理局关于印发<广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引>的通知》（“《广州QFLP指引》”）。《广州QFLP指引》的制定与发布意味着外商投资股权投资类企业（“Qualified Foreign Limited Partnership”,以下或称“QFLP”）试点政策在广州市的正式落地，从此以后投资者在广州申请设立QFLP试点企业将有明文规定可循。

自2010年12月24日，上海率先发布QFLP试点政策并于2011年1月12日启动QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州也相继出台了QFLP试点政策，推进当地外商投资股权投资类企业落地工作。至今，从首部QFLP试点政策颁布并施行至今已有愈八年之久，为更好帮助投资者理解与掌握各地QFLP试点政策并选择合适试点城市实施外商投资股权投资，下文将对全国各地的QFLP试点政策进行系统梳理与比较，以了解各QFLP试点政策的历史演变情况。

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QFLP试点企业简介

外商投资股权投资类企业，根据各个试点城市称谓不同，也称外商投资股权投资试点企业，一般分为外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。外商投资股权投资管理企业，也称外资私募股权基金管理人（以下或称“外资私募基金管理人”），指的是经外商投资股权投资企业试点政府机构认定（广州已放开须经政府机构认定环节），在试点城市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业；外商投资股权投资企业，俗称外资私募股权基金（以下或称“外资私募基金”），指的是经政府机构认定（广州已放开须经政府机构认定环节），在试点城市依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。QFLP制度主要的政策优势在于外汇资金可在外资私募基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有一定优势。

1、外资私募基金典型结构如下图所示：

2、根据“内资”与“外资”管理关系，外资私募基金又可以分为：

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全国各地QFLP试点政策汇总

1、试点城市/地区主要政策：

全国各地颁布QFLP试点政策的时间点主要集中在：（1）2010年至2011年与（2）2017年至2018年，这两个时间段，与中国整体吸引外商投资大环境相契合。

2、外商投资股权投资试点企业资格认定机构：

广州成为第一个不采用外商投资股权投资试点企业资格认定的城市。除公司制外资私募基金管理人与外资私募基金须根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6号）的规定在商务部门完成外商投资企业备案外，外资私募基金管理人与外资私募基金的设立、登记与备案环节与内资私募股权基金管理人与内资私募股权基金几乎无差别。

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外资私募基金管理人政策演变

1、组织形式、注册资本、出资方式与时间、资金来源与外资比例对比：

外资私募基金管理人：（1）组织形式基本为合伙制或者公司制；（2）注册资本从早期150万美金至200万美金不等（青岛未明确），演变为广州成为第一个明确不设最低注册资本或认缴出资额限制的试点城市；（3）出资时间在广州QFLP政策中也实现突破，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限也无限制；（4）仅少数试点城市明确可以采用中外合资或者外商独资，实际中多为中外合资方式。

2、管理基金类型、经营范围与禁止事项对比：

外商私募基金管理人禁止从事业务范围要么由试点政策进行明确规定（如北京、天津与贵州），要么进行兜底式规定（如不得违反相关法律法规规定）；另外，深圳与珠海明确规定外商私募基金管理人不得直接投资于项目。

3、外资私募基金管理人境内外股东、合伙人与内资管外资条件对比：

外商私募基金管理人的境外股东或者合伙人自身背景条件有模糊简单（上海、重庆与贵州）的，也有明确具体（青岛、深圳、珠海、平潭）的，还有不在试点政策中进行明确规定的（北京、天津与广州），而仅有深圳与珠海对境内股东或者合伙人自身背景与条件进行了详实规定。内资管外资问题上，青岛明确规定，外商私募基金必须由境内企业作为基金管理人（但未对该等境内企业内外资比例进行进一步规定与说明），珠海则规定，内资私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或者受托管理外商投资股权投资企业并明确设置了该等内资基金管理人的条件。

4、外商私募基金管理人高级管理人员、内控与财务要求对比：

除天津要求相当部分高级管理人员须为中国居民或持有中国护照居民外，其他地区对于外商私募基金管理人的高级管理人员的条件大同小异。广州的试点政策未进行明确规定原因在于突出内外资一视同仁国民待遇政策，不管是对内资还是外资私募基金管理人的高级管理人员的要求，都统一由私募基金法律法规进行规定并适用。

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外资私募基金政策演变

1、外资私募基金组织形式、注册资本、出资方式、出资金额与境外投资者资金来源对比：

外资私募基金：（1）组织形式多为合伙制，少数为公司制；（2）广州成为第一个明确不设最低注册资本或认缴出资额限制的试点城市；（3）境内外投资者都需要满足法律规定合格投资者的出资额条件；（4）境外投资者同时控制外资私募基金管理人与外资私募基金的，其累计在外资私募基金的出资比例不得超过50%。

2、外资私募基金鼓励投向、经营范围与禁止事项对比：

QFLP政策试点的宗旨在于吸引境外股权投资资金投资于境内非上市企业，因此有一半试点地区/城市对于外资私募基金投向有一定要求，比如北京、天津、重庆、深圳与珠海，且越来越强调对于实业的直接投资；具体投资方式上，除了直接投资（如增资扩股方式），有一半以上试点地区/城市允许新设与受让老股方式（上海、重庆、深圳、贵州、珠海与广州）；此外，深圳与珠海明确禁止以基金中的基金（FOF）模式进行的投资，而平潭则允许外资私募基金的投资对象包括股权投资企业（即允许以基金中的基金（FOF）模式进行投资）。

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QFLP制度中港澳台投资者政策演变

QFLP试点政策对于港、澳、台投资者适用对比：

全国各地QFLP试点政策对于港、澳、台投资者多采取一视同仁态度，参照其当地政策执行。平潭QFLP试点政策首开先河大幅降低了：（1）港、澳、台投资者应具备管理资产规模或者自身资产规模及（2）港、澳、台投资者发起设立外资私募基金管理人与外资私募基金的注册资本。珠海紧随其后，针对澳门投资者更是在平潭基础上进一步适当放宽，采取“一事一议”方式审定。鉴于珠海仅对香港与澳门投资者放宽了开展外商股权投资门槛，平潭因此成为全国唯一一个对台湾地区投资者放宽投资门槛试点地区。

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结语

相信随着外商投资法正式生效与执行，未来其他各地区QFLP试点政策将越来越灵活多样，更加突出对外商投资的促进和保护、全面落实内外资一视同仁的国民待遇原则以及更加贴近外商投资股权投资实践需求。

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